Conditions Générales de vente - Professionels

Offre	toutes les offres, devis communiqué par le Vendeur
Compte d’utilisateur	le compte en ligne dans l'e-shop qui permet à l’Acheteur, entre autres, de passer des Commandes et de consulter l’historique des Commandes passées et livrées.
Conditions générales ou Conditions générales ou CGV	Les présentes conditions générales
ProCardio	La société à responsabilité limitée AED360 ProCardio B.V., située à Vlierberg 4-5B, 3755 BS à Eemnes et inscrite à la Chambre de Commerce sous le numéro de dossier 08190270
Acheteur	Toute personne physique ou morale qui agit à des fins entrant dans le cadre de son activité professionnelle et à laquelle ProCardio fait une Offre ou avec laquelle ProCardio a conclu un Contrat
Contrat	L'accord entre le Vendeur et l’Acheteur, en vertu duquel le Vendeur fournira certains produits et/ou services
Parties ou Partie	ProCardio et le Client conjointement ou séparément.
Vendeur	La société ProCardio
DEA	[Please define]
Commande	toute commande pour la livraison des Produits du Vendeur.
Produits	tous les biens et services fournis par le Vendeur, qui font l’objet d’un Contrat.

Article 2. Intégralité

2.1 Les présentes CGV constituent le socle unique de la relation commerciale entre les Parties, et, en ce sens, l’acheteur est réputé les accepter sans réserve. Une copie des CGV est systématiquement mise à disposition de chaque Acheteur afin de lui permettre de passer commande.

En conséquence, le fait de passer commande implique l’adhésion entière et sans réserve de l’Acheteur à ces CGV, à l’exclusion de tous autres documents tels que prospectus, catalogues ou documents techniques, émis par le Vendeur et qui n’ont qu’une valeur indicative.

2.2 Le Vendeur et l’Acheteur conviennent que les CGV régissent exclusivement leur relation. Aucune condition particulière ne peut, sauf acceptation formelle et écrite du Vendeur, prévaloir sur les conditions générales de vente.

Article 3. Offres et Commandes

3.1 Les CGV s'appliquent à toute Offres et Commandes de Produits. Ces produits et/ou services peuvent inclure la fourniture de DEA (pièces pour (Phillips) ainsi que la maintenance et autres services connexes.

3.2 Les Offres sont sans engagement, sauf stipulation contraire écrite dans l'Offre ou dans la lettre d'accompagnement.

3.3 La Commande sera ferme et définitive à partir du moment où le Vendeur aura commencé à exécuter le Contrat.

Article 4. Prix et modes de paiement

4.1 Tous les prix sont indiqués dans les Offres et les Commandes. Ils comprennent la TVA et les autres prélèvements et taxes imposés par le gouvernement. Les prix indiqués lient le Vendeur uniquement s’ils ont été communiqués par écrit et s’appliquent uniquement aux produits et/ou services visés.

4.2 Dans l’hypothèse d'un Contrat dans lequel il y a des montants à payer périodiquement par l’Acheteur (par exemple : en cas de maintenance ou d’assistance), les paiements doivent être réalisés à l'avance, c'est-à-dire avant le début de la nouvelle période d’assistance ou de maintenance. Les paiements périodiques sont effectués par prélèvement automatique ou sur la base d'une facture (mensuelle, annuelle ou pour une autre période convenue conjointement par écrit). Dans ce cas, le délai de paiement expirera avant le début de la nouvelle période de services.

4.3 A l’exception des règlements par prélèvement automatique, le prix est payable en totalité et en un seul versement dans le délai mentionné sur la facture et au plus tard quinze (15) jours à compter de la date de la facture.

4.4 Les délais de paiement sont fermes et définitifs. A compter de la date d'échéance et en l’absence de paiement, l’Acheteur est en défaut de paiement. Le Vendeur pourra alors résilier le Contrat avec effet immédiat, après une mise en demeure restée sans effet. Des intérêts de retard au taux légal seront appliqués de plein droit sur le montant impayé.

4.5 Sauf accord écrit contraire des Parties, l’Acheteur ne peut pas déduire des factures du Vendeur d’éventuelles demandes reconventionnelles, ni effectuer une compensation entre les créances.

4.6 Si le Vendeur doit sous-traiter le recouvrement de factures impayées, l’Acheteur sera redevable de tous les frais (extra)judiciaires encourus par le Vendeur.

4.7 Le Vendeur se réserve le droit de refuser d’effectuer une livraison ou d’honorer une Commande émanant d’un Acheteur qui n’aurait pas réglé totalement ou partiellement une commande, ou qui aurait réglé une Commande en retard.

Article 5. Compte d’utilisateur sur le site internet

5.1 Le Vendeur offre la possibilité à l’Acheteur de créer un compte d’utilisateur sur son site internet.

5.2 Ce compte ne peut pas être partagé avec des tiers n'appartenant pas à l'organisation de l’Acheteur.

5.3 L’Acheteur est tenu de sécuriser son compte. Le compte utilisateur est utilisé par l’Acheteur sous sa responsabilité et à ses risques. Il supportera l'intégralité des risques liés à une utilisation inappropriée de son compte.

5.4 Le Vendeur pourra considérer que toutes les actions effectuées à partir du Compte utilisateur de l’Acheteur, sont faites sous la direction, la supervision et avec l'approbation de l’Acheteur.

Article 6. Livraison des Produits

6.1 Sauf convention contraire écrite entre les Parties, le Vendeur livrera les Produits selon l’incoterm « CIP » (version 2020), à l'adresse indiquée par le Client dans la Commande. Le Vendeur déploiera des efforts raisonnables pour répondre aux exigences de livraison de l’Acheteur, mais ne sera pas responsable des erreurs dans le lieu de livraison ou dans d’éventuelles instructions inclues dans la Commande. Le Vendeur ne sera pas non plus responsable d’éventuels retards de livraison.

6.2 L’Acheteur ne peut pas refuser la livraison des Produits sur la base d'une erreur du Vendeur dans la confirmation de la Commande. Si les produits commandés sont en quantité limitée, le Vendeur répartira les produits équitablement entre ses différents clients.

6.3 Le risque de perte et de dommage à un Produit est transféré au client une fois que le produit est livré à l'adresse choisie par le client, ou plus tôt au moment où le produit est remis à un transporteur ou à une autre partie désignée par l’Acheteur.

6.4 Les délais de livraison des produits communiqués par le Vendeur sont considérés comme indicatifs et seront respectés par le Vendeur dans la mesure du possible, sauf si les Parties conviennent expressément d’un délai ferme à respecter.

6.5 Le Vendeur se réserve le droit de livrer la commande en plusieurs fois. Ces livraisons ne sont pas soumises à des frais supplémentaires.

6.6 Il incombe à l’Acheteur, au moment de la livraison, de vérifier l’état des Produits. S’ils ont été endommagés, l’Acheteur doit impérativement en informer le Vendeur par écrit dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception des Produits.

6.7 Si l’Acheteur refuse la livraison des Produits ou ne fournit pas les informations ou instructions nécessaires à la livraison, le Vendeur sera en droit d’annuler la Commande après un délai de quatorze (14) jours suivant la demande d’information complémentaire du Vendeur. Dans ce cas, l’Acheteur sera redevable de tous les frais supplémentaires, y compris les frais de stockage encourus, pendant le délai d’attente de 14 jours.

Article 7. Garantie

7.1 Le Vendeur garantit ses Produits, conformément aux dispositions légales, contre les défauts survenant dans le cadre d'une utilisation normale des Produits et résultant uniquement de défauts de matière ou de fabrication.

Le Vendeur peut décider, à sa discrétion, de fournir à l’Acheteur une garantie commerciale supplémentaire. Cette garantie commerciale sera toujours clairement indiquée au moment de la Commande et sur la confirmation de Commande.

En l'absence de toute garantie spécifique à un Produit, le délai de la garantie, objet du présent article, est le suivant :

douze (12) mois à compter de la date de livraison des produits par l’Acheteur ou son client final ; ou
quinze (15) mois à compter de la date de facturation du Vendeur à l’Acheteur.

La date la plus proche déclenchant la garantie sera retenue.

7.2 Lorsque la fourniture d'un produit ou d'un service est effectuée directement par un tiers, seules les conditions générales de ce tiers s’appliqueront, et le Vendeur ne pourra être tenu à une quelconque garantie.

7.3 Si l’Acheteur rencontre des difficultés avec le Produit ou s’il découvre des défauts sur le Produit livré, il doit en informer le Vendeur par écrit dès l’apparition du défaut ou des difficultés et communiquer des informations détaillées, avec ou sans photos.

7.4 La garantie de l’Acheteur prend fin dans les situations suivantes :

- En cas d'utilisation anormale ou impropre des Produits et/ou de non-respect des instructions d'utilisation (y compris les instructions de nettoyage) ;
En cas d’usure normale;
En cas d’évènements extérieurs tels qu’un incendie ou un dégât des eaux ;
En cas d'instructions gouvernementales imprévues ou modifiées qui affectent directement l'utilisation des Produits et exonèrent le Vendeur de sa garantie ;
En cas de montage, d'installation ou de démontage par un tiers autre que le Vendeur, si ce tiers n'a pas été mandaté par le Vendeur ;
Si l’Acheteur (ou des tiers mandatés par lui) a apporté des modifications aux Produits, ou a effectué des réparations de sa propre initiative ou a fait effectuer des réparations par des tiers ;
En cas de dommages causés par intentionnellement ou par négligence grave de l’Acheteur ou de tiers mandatés par lui ;
Si le client ne respecte pas ses obligations de paiement.

Article 8. Clause de réserve de propriété

8.1 Toutes les marchandises vendues restent la propriété exclusive du Vendeur jusqu’au complet paiement du prix. La réserve de propriété s'applique également à l'égard de toute(s) autre(s) créance(s), connexe(s) ou non, que le Vendeur pourrait détenir à l'encontre de l’Acheteur en raison du non-respect par ce dernier d'une ou plusieurs de ses obligations envers le Vendeur.

8.2 L'Acheteur est tenu de conserver avec soin les Produits faisant l’objet d’une réserve de propriété et les identifier en tant que propriété du Vendeur. L'Acheteur doit permettre au Vendeur à tout moment d’inspecter les Produits et/ou d’exercer son droit de propriété.

8.3 En cas de défaut de paiement, le Vendeur pourra revendiquer la propriété des Produits livrées et leur restitution aux frais de l’Acheteur. Dans ce cas, l’Acheteur permettra au Vendeur d’accéder au lieu de stockage des Produits, ou l'aidera à obtenir l'accès nécessaire.

8.4 Avant l’exécution de ses obligations contractuelles, l’Acheteur n'est pas autorisé à mettre en gage ou à grever d'une autre manière les Produits faisant l’objet d’une réserve de propriété.

8.5 Les Produits faisant l’objet d’une réserve de propriété ne peuvent être revendus ou utilisés que dans le cadre de l'activité commerciale normale de l’Acheteur. En cas de revente d'un Produit faisant l’objet d’une réserve de propriété, l’Acheteur doit convenir avec son propre client d’une clause de réserve de propriété.

Article 9. Produits et/ou services de tiers

Si le Vendeur livre des produits et/ou services de tiers et que des conditions supplémentaires de ces tiers s'appliquent, le Vendeur le mentionnera dans la Commande.

Comme indiqué dans l’article 7.2 de ces CGV, le Vendeur ne sera pas responsable en cas de vente par un tiers, ni garant de l’application des conditions générales de ce tiers.

Article 10. Responsabilité

10.1 La responsabilité du Vendeur sera plafonnée au montant de la facture payée par l’Acheteur (hors TVA), et ce quel que soit le nombre d’actions, de fondements invoqués, ou de parties aux litiges.

La responsabilité du Vendeur ne peut être engagée qu’en cas de faute ou de négligence prouvée et est limitée aux préjudices directs à l’exclusion de tout préjudice indirect, de quelque nature que ce soit.

Toutefois, tout préjudice direct ne sera pas indemnisé si l’Acheteur a résilié le Contrat ou si le Vendeur a pu réparer ou remplacer les Produits livrés qui sont défectueux.

Si le Contrat est un contrat à exécution successive d'une durée de plus d'un an, la garantie du Vendeur sera limitée au montant (hors TVA) facturé pour une année, au cours de l'année précédant l'événement dommageable.

En tout état de cause, dans le cas d’un contrat à exécution successive, la garantie du Vendeur pour les préjudices directs, ne pourra dépasser 25 000 € (vingt-cinq mille euros).

10.2 Un préjudice direct signifie exclusivement :

les frais raisonnables engagés par l’Acheteur en accord avec le Vendeur pour que la prestation du Vendeur soit conforme à la Commande.
les frais raisonnables engagés avec l’accord préalable du Vendeur pour déterminer la cause et l'étendue du dommage, dans la mesure où la détermination concerne un dommage direct ;
les frais raisonnables engagés avec l’accord préalable du Vendeur pour prévenir ou limiter les dommages, dans la mesure où l’Acheteur démontre que ces frais ont permis de limiter les dommages directs au sens des présentes CGV.

10.3 La responsabilité du Vendeur pour les préjudices indirects, y compris, mais sans s'y limiter : les dommages accessoires, la perte de chiffre d'affaires, le manque à gagner, les dommages dus à la perte ou à l’altération de données, les économies manquées, les dommages dus à la stagnation de l'activité et les dommages dus au dysfonctionnement d'un processus commercial, d'une organisation administrative ou dus au dépassement d'un délai, est expressément exclue dans tous les cas. De même, le Vendeur n'est pas responsable des actes ou omissions de tiers pour les produits et services que ces derniers fournissent directement à l’Acheteur, sous réserve des conditions générales des tiers applicables.

10.4 La responsabilité du Vendeur en raison d’un manquement à ses obligations contractuelles n'est engagée que si l’Acheteur notifie le Vendeur préalablement par mise en demeure fixant un délai raisonnable pour remédier au manquement, et que le Vendeur ne remédie pas à ce manquement dans le délai. La mise en demeure doit contenir une description aussi détaillée que possible du manquement, afin que le Vendeur puisse y répondre de manière adéquate.

10.5 Seul l’Acheteur est responsable des éventuels dommages subis par son client final. Il devra donc prendre les mesures adéquates pour garantir son client final. Le Vendeur ne répond ni des dommages indirects, ni du manque à gagner ou de la perte de chance ou de bénéfices escomptés, ni des conséquences financières des actions éventuellement intentées par des tiers à l’encontre de l’Acheteur.

Article 11. Retour

Si l’Acheteur souhaite retourner un Produit, il devra au préalable en informer le Vendeur et obtenir son accord. Le Vendeur déterminera alors les options possibles.

L’Acheteur étant un professionnel achetant dans le cadre et pour les besoins de sa profession, le Vendeur n'est pas tenu d'accepter les retours de Produits. Le risque des Produits (ou pièces) retournés reste à la charge de l’Acheteur jusqu'à ce qu'il soit restitué au Vendeur et/ou que les Parties en conviennent autrement.

Pour les retours justifiés et acceptés par le Vendeur, une réduction de 10% du prix des Produits retournés pourra être appliquée, avec un minimum de 50 € (cinquante euros).

Article 12. Force majeure

En cas de force majeure, telle que définie par la loi, les Parties sont autorisées à suspendre l’exécution de leurs obligations.

La force majeure comprend, sans s’y limiter, les événements suivants : les grèves, les menaces terroristes, les mesures gouvernementales, les interdictions d'exportation, les incendies, les (mauvaises) conditions météorologiques, etc. Cela inclut expressément la défaillance non imputable de tiers/fournisseurs du Vendeur ou de tiers engagés par lui.

Si une situation de force majeure dure plus de 12 mois, ou si elle conduit à une situation où l'exécution du contrat est ou devient définitivement impossible, par exemple si certains produits ne sont plus du tout disponibles, les Parties peuvent résilier le contrat amiablement. Dans ce cas, ce qui a été exécuté jusqu'alors sera réglé et indemnisé proportionnellement (au pro rata).

En tout état de cause, indépendamment de ce qui précède, les Parties ne sont pas redevable l’une envers l’autre en cas de force majeure.

Article 13. Résiliation

Sans préjudice des droits et recours auxquels le Vendeur peut éventuellement avoir droit en vertu des présentes CGV ou de la loi, le Vendeur est autorisé à résilier le Contrat ou une partie de celui-ci avec effet immédiat par simple notification écrite à l’Acheteur, si :

l’Acheteur ne remplit pas ses obligations contractuelles, ou ne les remplit pas à temps ou correctement, et ne remédie pas à ces manquements dans les 8 jours suivant la notification écrite du Vendeur ;
la faillite du client a été déposée ou déclarée ;
la suspension des paiements a été demandée ou (provisoirement) accordée ;
l'activité de l’Acheteur est arrêtée ou liquidée ;
tout ou partie des actifs de l’Acheteur est saisi ou si l’Acheteur est placé sous tutelle ou administration ;
l’Acheteur perd le pouvoir de disposition ou la capacité juridique en ce qui concerne ses biens ou des parties de ceux-ci, y compris dans le cas où le régime de restructuration des dettes a été déclaré applicable.

Si le Contrat ou la Commande est entièrement ou partiellement résilié ou résolu, les créances du Vendeur sur l’Acheteur deviennent immédiatement exigibles. En cas de résiliation du Contrat, les montants déjà facturés pour les services rendus restent dus.

En cas de résiliation par l’Acheteur, ce dernier ne peut mettre fin au Contrat pour la partie qui n'a pas encore été exécutée par le Vendeur.

Si la résiliation du Contrat est imputable à l’Acheteur, le Vendeur pourra solliciter la réparation du dommage qui en résulte.

Si, au moment de la résiliation, de la résolution ou de toute autre cessation du Contrat, l’Acheteur a déjà reçu des prestations en exécution d’un Contrat, lesquelles ont été facturées, le Contrat ne pourra être que résilié et non résolu. Les montants facturés par le Vendeur restent dus et deviennent immédiatement exigibles à la date de résiliation du Contrat.

Article 14. Informations confidentielles

Toutes les informations échangées entre les Parties doivent être considérées comme strictement confidentielles si elles ont été désignées comme telles par l'une des Parties ou si elles doivent raisonnablement être considérées comme telles.

Les Parties veillent à ce que toutes les informations qu’ils reçoivent de l'autre Partie comme strictement confidentielles, même après la fin du Contrat.

Article 15. Traitement des données à caractère personnel

A défaut d’opposition expresse de sa part, l’Acheteur donne son consentement à l’utilisation des données nominatives recueillies aux termes de sa Commande, au titre du fichier de clientèle du Vendeur.

Conformément aux règles du Règlement RGPD, l’Acheteur dispose à tout moment d’un droit d’accès et de rectification.

Article 16. Dispositions générales

Les CGV pourront être modifiées par le Vendeur. Le Vendeur communiquera à l’Acheteur la nouvelle version des CGV, qui sera applicable à toutes les futures Commandes et/ou Contrat.

Si une ou plusieurs stipulations des CGV sont jugées non valides ou déclarées telles en application d'une loi, d'un règlement ou à la suite d'une décision définitive d'une juridiction compétente, les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée.

La stipulation jugée nulle et non écrite seront remplacées par une stipulation proche du contenu et de la portée de l’ancienne clause

Article 17. Loi applicable et juridiction compétente

Les présentes conditions générales sont soumises à l’application du droit néerlandais, à l’exclusion des dispositions de la Convention de Vienne.

Les Parties s’engagent à tenter de résoudre leurs différends amiablement.
Tout différend sera soumis au Tribunal d'arrondissement d'Amsterdam.